洪彪（黄新饰）、洪豹（郭峰饰）设下诡计想要吞并赌场，其阴谋被千王罗四海（谢贤饰）识破终未能遂愿，两人因此对罗四海怀恨在心，想要找机会将他彻底除掉。谭升（任达华饰）是交际花谭小棠（汪明荃饰）的弟弟，某日，他因在赌场出千被罗四海捉住，谭小棠出面为弟弟解围，就此得以同罗四海相识，两人之间产生了真挚的感情。洪彪一行人收买了北方千王卓一夫（杨群饰）想要陷害罗四海，哪知道罗四海和卓一夫不打不相识，成为肝胆相照的兄弟。遗憾的是，卓一夫和罗四海终极未能逃脱敌人的魔爪，于是，两人决定将毕生尽学传授给谭升。